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阳光基业-第7部分
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机，明天也许就去从事电脑贸易。国内很多保险公司也同样存在类似的问题。高层的频繁变动、战略的摇摆，似乎成了年轻的保险公司一个鲜明的特征。
阳光保险作为新公司的一员，却有着完全不同的表现。这里我们首先来看它应对政策变化的策略。它的策略是“走一步，看三步”。
从一开始，阳光保险就清楚地看到了保险业的“三步”：随着经济的发展，中国对于包括保险在内的金融服务需求将会越来越强烈，这是前提；因为金融业涉及国家经济安全和社会稳定，开放的过程将充满反复和曲折，监管也将越来越严格。需求的存在决定了产业的前途，而道路的曲折对于因投机性而进入的公司并不有利，监管则要求它们一定要合规经营。
因此阳光保险在发展战略选择上，“走一步，看三步”首先体现为先做产险，但同时为寿险做准备。早在2004年5月阳光产险还在酝酿之时，张维功就在《招股说明书》中明确提出：“公司根据业务发展情况和中国保监会的监管政策，适时申请专业的寿险子公司和投资子公司，努力将公司建设成为国内一流的、有国际影响力的金融保险服务集团。”
集团化之路（2）
这种战略远见也体现在其集团化之路上。阳光保险的集团化之路，是阳光保险“中国之道”的重要体现。阳光保险集团公司的成立，不仅是阳光保险的一次跨越，更是中国保险业的一次跨越。因为它的成立，背后涉及的是金融业综合经营在中国的争论和实践。
所谓综合经营是指金融机构通过金融控股公司、银行母公司—非银行子公司或综合银行等组织形式，以及通过战略联盟、市场销售协议等市场形式，同时向客户提供两种或两种以上不同种类金融业务的经营方式。
正如阳光保险核心管理层看到的那样，由于保险业所处的金融业关系国家经济安全，因此在保险业开放之后，是否可以综合经营，一直是相关人士忧虑的问题。直到2005年4月26日在北京召开的第一届“中国金融改革高层论坛”上，与会金融高官一致把以往常说的“混业经营”改称为“综合经营”，才表明监管层已经统一思想，决定开放这一领域。
相对于国内的金融业综合经营，国际上对应的方式叫“混业经营”。那么“混业经营”与“综合经营”到底是怎样的关系呢？
“综合经营不等于混业经营，因为混业经营的金融产品分类、水准都处于较低水平，但综合经营是在混业经营基础之上的进步和上升，监管也更为完善。” 国发资本市场研究中心主任、中国人民大学教授张洪涛女士认为，“混业经营类似于小杂货铺，杂货铺里什么东西都有，但质量不是很好、品质不是很高。分业经营则像‘专卖店’，解决了混业经营质量和专业化的问题。而综合经营则解决了降低成本的问题，更像现代化的百货大楼。”
中国人民银行研究局副局长焦瑾璞指出：“我国金融业曾经经历过先混业经营，再分业经营，目前总体上还是处于分业经营，下一步应该是综合经营。”
如果不那么咬文嚼字的话，一般可以理解：“混业经营”是一个法人同时经营多种业务；而综合经营则是在不同法人之间，通过股权关系、战略联盟、市场销售协议等形式，同时向客户提供两种或两种以上不同种类金融业务的经营方式。
混业经营的争议起源于它在成熟市场经济国家的实践。20世纪30年代以前，无论在大陆法系国家，还是英美法系国家，保险产品与服务基本上都能通过全能银行提供。但是，1929年的金融业大崩溃和随之发生的大约9 000家银行的破产，导致对美国全能银行模式的广泛指责。为防止金融危机的交叉传染，美国于1933年通过了《格拉斯–斯蒂格尔法案》，将商业银行业务、投资银行业务进行严格分离。1934年的《证券交易法》、1940年的《投资公司法》、1968年的《威廉斯法》等法律相继出台，进一步加强了关于银行业与证券业之间分业经营的规制，并为日本等其他国家所仿效。保险业受此影响，产险与寿险也实行了分业经营。
20世纪80年代，金融创新开始成为欧洲国家金融市场的潮流，因为新技术的采用，这种潮流又得以强化。长期实行的金融企业分业经营、分业规制政策，在金融创新的发展浪潮冲击之下，发生了松动。欧洲一些国家开始采用全能银行模式，在规模效益与竞争成本方面占有了一定的优势。与此同时，美国金融业在国际竞争中逐渐处于不利地位。
集团化之路（3）
为提高在国际金融市场上的竞争力，美国政府实行了多年之久的严格分业经营制度开始冰解松动，默许甚至鼓励金融机构的互相渗透。20世纪90年代以后，国际金融规制逐步放松，金融业界的并购风起云涌。在这种背景下，为促进金融业的有效竞争，增强本国金融机构与国外金融机构的抗衡实力，美国于1999年11月4日通过了《金融服务现代化法案》，废除了《格拉斯–斯蒂格尔法案》。这正式标志着在美国存在已久的金融分业模式宣布终结，一个金融综合经营的时代重新来临。
同样，20世纪90年代以前，中国金融业采取了混业经营的模式。其时，中国经济出现了前所未有的房地产热与证券热，引发了所谓的泡沫经济。中国金融混业经营多采取金融机构子公司制，即由金融机构的子公司从事其他非主业领域的经营活动。由于金融泡沫的出现，1993年底，中央提出了“分业经营、分业管理”的金融业经营、规制原则。
1995年10月1日生效的《中华人民共和国保险法》（简称《保险法》）规定：同一保险人不得同时兼营财产保险业务和人寿保险业务。随后，国务院正式批复同意了中国人民银行《关于中国人民保险公司机构体制改革方案的报告》，中国保险业开始由混业经营向分业经营转变。到2003年，中国成立银监会、证监会、保监会三大监管机构，标志着中国金融业分业经营、分业规制的金融体制正式确立。
对保险业内部来讲，由于产、寿险在经营方式与核算方式上明显存在不同，在规制体系和内控机制不完善的条件下，实行分业经营有其一定的合理性。
2002年，我国新修订的《保险法》规定：保险公司的资金不得用于设立证券经营机构和保险业以外的企业，再次重申了综合经营的不可为。但是针对保险市场的需求与国际金融格局的变化，中国金融规制当局决定适时适度改变实行多年之久的保险分业经营体制。
但是，法律与现实之间可能会有距离，这其中也有很多是历史遗留问题。2005年，中国保监会副主席魏迎宁就指出，保险行业存在综合经营，即由一个不直接具体经营业务的集团或者是控股公司，通过设立子公司进入银行、证券、保险领域。他说，这种形式和我国目前的法律框架没有直接冲突。
而受到政策鼓励综合经营的推动，各保险公司首先开始了集团化的建设，为日后真正的综合经营奠定资产规模基础。截至2005年12月31日，国内已形成了6家保险集团，这些保险集团的保费收入占据了中国保险市场份额的75％以上。
阳光保险在2005年的最初设想，是在产险公司成立之后，争取条件尽快设立寿险公司。然后在产险和寿险公司的基础上，申请设立金融保险控股公司。当时作出这种设想，是基于政策环境的限制（当时市场上还没有批准股份制公司在没有产、寿险公司的基础上筹建控股公司的先例）及对未来发展的判断（金融业综合经营的发展趋势）而作出的一种稳健的综合考虑，张维功后来回忆说。
伏笔早已打下。2005年6月，在阳光产险的创立大会上，阳光产险设立寿险公司的决议就已正式通过。2006年4月，筹建阳光人寿保险股份有限公司的正式申报材料就送到了中国保监会。
这份材料看似不起眼，但却是以张维功为核心的公司高管层长期保持敏感性的结晶，他们从细微的政府文件口径变化中，寻找着自身跨越式发展的契机。txt电子书分享平台
集团化之路（4）
而这一契机就是保险业的“国十条”。2006年6月26日，《国务院关于保险业改革发展的若干意见》出台。在业内，由于其重要性堪与资本市场上的“国九条”相媲美，并且主要包含十条内容，故被称做中国保险业的“国十条”。
以国务院意见的形式对中国保险业发展的关键时期作出重要战略部署，这在中国保险业历史上还没有过。中国保险业遇到了一个重大的政策性机遇。
此时，保监会统计显示，中国保险业总资产达到万亿元，全国保险从业人员达180万人，占据了金融业从业人数的40％以上。但是，与发达国家相比，无论在保险深度，还是保险密度方面，都还存在较大差距。因此，“国十条”认为，保险业发展站在一个新的历史起点上，发展的潜力和空间巨大。
“国十条”明确指出：在今后20年中国经济发展的战略机遇期中，“发挥保险在金融资源配置中的重要作用，促进货币市场、资本市场和保险市场协调发展，对健全金融体系，完善社会主义市场经济体制，具有重要意义”。“国十条”还明确指出“支持具备条件的保险公司通过重组、并购等方式，发展成为具有国际竞争力的保险控股（集团）公司”。
对于“国十条”的学习，张维功敏锐地感觉到，国务院和中国保监会正在积极应对综合经营的趋势，允许金融机构采取适当的方式进行综合经营探索。而对于阳光保险来讲，直接设立保险控股公司—这是一个千载难逢、机不可失的历史机遇：实现产、寿险综合经营，从而跨越现有的产险控股寿险的一般操作模式，在更高起点上搭建更好的平台，实现资源共享。
伦敦商学院战略及国际管理教授加里？哈默尔在《竞争大未来》一书中指出，企业必须打破旧有的思想框架，以积极开放的胸怀去思考、接受不同的经营架构，把握未来趋势、建立战略架构、组织核心能力，从而在创新中掌握竞争优势。
阳光保险决定改变策略：暂停在产险公司下设立寿险公司的方案，先申报控股公司。按照工商部门的有关规定，控股公司的子公司达到5家以上，就可以叫“集团公司”。
2006年7月25日，在“国十条”出台不到一个月的时间里，或许当很多保险公司还在学习文件精神的时候，阳光产险已经向中国保监会提交了《关于公司发展战略和设立寿险公司的请示》，拟在组建寿险公司的同时，搭建公司的控股（集团）战略平台。因为前期的沟通和铺垫，股东单位与管理层意见也高度一致，全体董事及各股东单位没有任何争议地一致同意设立阳光保险控股（集团）公司。很显然，在把握政策机遇方面，阳光保险提前上了车。
2007年3月20日，中国保监会主席办公会研究通过了关于同意阳光公司筹建保险控股公司并同时组建寿险公司的方案。阳光保险上下十分兴奋，并在内刊中发表祝贺评论：“这对阳光公司及全体员工来讲是一件大事、是一件大好事，它是公司实施集团化战略的关键一步，是公司预想的公司战略实施的一种最佳选择，也是公司2007年总体经营目标和战略追求中‘集团化战略取得实质性进展’的关键一步。”
改变原先在产险公司下设立寿险公司的设想，而把阳光保险改成阳光控股集团，在集团下设立寿险公司，看起来只是公司架构的调整。但实际上，这为整个阳光保险在未来的发展预留了空间，完成了同行业其他一些公司10多年都没有达成的心愿。 。 想看书来
集团化之路（5）
2007年4月26日，阳光产险向中国保监会提交了正式筹建申报材料；5月17日，保监会批准筹建阳光保险控股股份有限公司；6月27日，阳光保险成功领取了工商营业执照。从获得批筹到正式成立，在短短的36天里，不但阳光控股需要的资本金悉数到位，所有筹建工作也全部完成，而且一次性通过了保监会的验收。接下来的事情更是顺理成章：2007年12月17日，由阳光保险控股公司发起的阳光人寿正式成立；2008年1月23日，阳光保险控股公司正式更名为阳光保险集团股份有限公司。至此，阳光保险集团已拥有阳光产险、阳光人寿两家全国性保险公司，产、寿险综合经营平台搭建完成。
“这标志着我们成功跻身国内知名且最具成长力的新兴保险公司行列，并迅速走上了集团化发展之路，成为国内七大保险集团之一。”张维功表示说。
为此，阳光保险内刊《阳光保险报》上的一篇文章不无激越地指出：“阳光保险获批设立控股公司并同时筹建寿险公司，这是中国保监会成立以来史无前例的一次决策；而且更重要的是，阳光保险设立控股公司可以更好地在金融业综合经营趋势中把握先机、争取主动，从而获得更多更好的发展机遇。而我们能够在2004年以来每年一个台阶的大发展，这不是随波逐流、朝令夕改的投机主义，而是自公司筹建以来执著追求的实际表现。‘光荣的桂冠从来都是用荆棘编织而成，胜利的花环从来都是属于那些迎难而上的人’。”
“如果说阳光公司有三个重要标志的话，第一个标志就是阳光产险平台的正式搭建，第二个标志是集团化战略的实施，第三个则是未来的上市。”张维功说，“我认为第二个平台的意义比第三个更加重要，因为上市只是公司的价值体现，是一个必然的结果。但是要搭建这一平台非常不易。”
这个看似合理的举措，在顺利的筹建和设立过程中，都曾遇到过难以抉择的问题。
2007年6月27日，阳光保险控股股份有限公司成立了，注册资本亿元人民币，主要由中国石化、南方航空、中国铝业、中国外运、粤电力等五大股东发起设立；而同时，阳光产险也是主要由以上五大股东发起设立。因此，虽然形式上是母子公司，但实际上从股权角度看都是“兄弟公司”。
在控股公司成立后，如何理顺阳光控股公司与阳光产险之间的关系，从而变成实质上的母子公司，这不但是集团化本身的需要，也是监管机构十分关心的问题。
当时市场上普遍的做法是采用“现金出资”方式，也就是说控股公司用现金收购目标公司现有股东持有的目标公司股份；而目标公司的股东则以其收回的现金再重新投入到控股公司（相当于对控股公司增资），从而完成股权的理顺。这样做不但十分烦琐，而且资金转移的过程会占用很多成本，而且具有一定的不可控性风险。
另外的一种方式是股权出资，即目标公司股东以其持有的目标公司股权作为对价，直接认购控股公司的股份，无需占用资金，并可以一次性解决股权方面的理顺，降低了操作过程中的风险。但这种操作方式需要各环节紧紧相扣，因此必须制定一揽子方案。当时，虽然对这种操作方式，法律法规方面并无限制，但国内的相关行业均无此类先例，工商管理部门此前也没有遇到过类似的案例，因此也没有相应的操作细则。
集团化之路（6）
“根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国保险法》（简称《保险法》）等规定和律师出具的法律意见书，可以通过股权出资形式进�
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