混乱的经济学:经济学到底交给了我们什么？-第85部分

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《新财经》杂志上的文章还指出，林西兴发肉联厂创办时的注册资本488万元，敖汉兴发肉联厂创办时的注册资本为80万元，但是当一个月后它们联合创办兴发食品公司时，却分别出资1040万元和960万元，使兴发食品的注册资本达到2000万元。这样的“出资能力”显然使人不敢相信。而兴发食品在成立一年多之后，就于2000年1月出资1。78亿元收购了大兴公司等4家公司持有的草原兴发近25％的股权。兴发食品声称，这次股权收购所需资金公司自筹了9000万元，其它资金来源于公司从农业开发银行得到的低息贷款。对于一个一年多以前成立时只有2000万元注册资金的企业来说，这样的筹资能力令人难以置信。

如果事情真象《新财经》杂志上的文章所说，不存在林西兴发肉联厂和敖汉兴发肉联厂这样两个企业，世博投资的那5个私人股东也不是它的真正股东，它们都是草原兴发高管们为了进行关联交易而虚设的，那么所谓5个自然人出资设立“世博投资”公司、该公司出资购买兴发食品的股权就不需要动用任何真实的资金，而只需在某几个资产负债表上作几笔账即可完成。

但是，兴发食品和银元草业收购大兴公司和万顺食品持有的草原兴发股权的那两笔交易，看来必须动用实在的资金进行真正的支付。《新财经》杂志上的文章所作的分析使人们怀疑，正是这两笔交易是通过上市公司的关联交易，利用股票上市募集的资金来进行的。

草原兴发1997年通过股票上市发行Ａ股而募集了21，680万元资金；1999年又通过10配3股的配股募集了24，413万元资金。2000年1月兴发食品受让大兴公司、万顺食品厂、五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司所持有的草原兴发股权时，兴发食品以现金形式支付了股权转让总价款1。78亿元。而草原兴发2000年中报显示，当时兴发食品持有草原兴发预付的货款2。2亿元。2000年10月30日草原兴发决定出资17783。56万元收购兴发食品所属的11家食品厂，这笔资金几乎正好等于10个月前兴发食品购买草原兴发股权时所必须付出的1。78亿元！

2000年10月30日草原兴发决定出资收购兴发食品所属的食品厂，这是兴发食品与上市公司所作的一笔典型的关联交易。当时兴发食品的法定代表人正是草原兴发的总经理方武。而草原兴发2000年5月才刚刚收购了一些食品厂，耗资4833。43万元。《新财经》杂志上的文章将2000年10月30日草原兴发决定收购的食品厂资产与该年5月收购的食品厂资产作了比较，“基本排除了前后两次名称相近的收购的资产不是同一块资产的可能”。这等于暗示读者：所谓2000年10月30日草原兴发决定买入的资产，其实在5个月前已经买入，因而10月决定的这笔交易及其支付根本就不必发生！

如果事情真如该文所说，则我们有理由相信，正是草原兴发用在股市上募集的资金通过兴发食品购买了自己的股权：它先以预付款的形式给了兴发食品2。2亿元资金，使兴发食品可以支付现金购买大兴公司等4家企业所持有的草原兴发股权，然后草原兴发又以购买兴发食品11家食品厂的名义将付给兴发食品的1。78亿元结了账，以此来向股民交帐！

银元草业为2003年10月购买的大兴公司、万顺食品厂国有产权，总计向赤峰市元宝山财政局、赤峰市财政局支付2778万元的现金并承担734万元的职工安置费。这3千多万元的资金相对容易筹措。草原兴发对外宣称，该公司于2002年和2003年耗资10亿元人民币购入了近27万亩草地。《新财经》杂志上的文章指出：草原兴发的肉羊加工和草地都“无法赢利”；该文对草原兴发这些购买草地交易的真实性提出了强烈的质疑。只要该文的这一质疑稍微有一点合乎实际，草原兴发的这10亿资金有很少一点没有用于购买草地，就足够为银元草业为购买大兴公司、万顺食品厂国有产权提供全部资金。

不过，草原兴发股权变更中的最大问题，还在于国有的股权是以远远低于草原兴发股票的市场价格转让出去的，而整体出售的国有企业售价则远低于其帐面净资产，更远远低于其持有的草原兴发股票的市场价格：

——2000年1月兴发食品购买大兴公司、万顺食品厂、五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司所持有的草原兴发股权时，依据草原兴发1999年中期每股净资产，付出的价款为每股2。54元，而当月草原兴发股票在股市上的价格则在每股10－11元；

——根据2003年3月31日的评估和审计，大兴公司的资产总额24947万元，负债总额21658万元，净资产3289万元，赤峰万顺食品厂资产总额为21922万元，负债18839万元，净资产为3083万元。当时草原兴发的股票价格在6元左右，根据大兴公司和万顺食品厂手持的草原兴发股权推算，这两个国有企业的资产应当主要是其持有的草原兴发股票。但是在该年10月银元草业购买大兴公司和万顺食品近97％的国有产权时，它支付给国有企业所有者的现金和承担的职工安置费用却总共不过3500万元左右，不但对这两个企业持有的约4亿元草原兴发股票的市价低得不可比，甚至还远远低于这两个企业6000多万元净资产的97％。这就是说，大兴公司和万顺食品厂这两个国有企业是以低于其净资产的价格卖出的。

这里涉及的是近几年经济政策上争论的两大敏感问题：应当以什么价格向私人出售国有企业，是否应当以每股净资产作价减持上市公司的国有股。表面上看，按照企业净资产总额出售国有企业没有什么不公平；大兴公司和万顺食品厂持有的国有股是非流通股，它不能在二级市场上买卖，其出让价格低于二级市场上的流通股价格也是正常的。特别是对减持原来是非流通股的国有股，社会上一度有很强烈的呼声要求按每股净资产减持。银元草业对大兴公司和万顺食品厂国有产权的收购显然是按照“净资产出售原则”进行的，国务院国有资产监督管理委员会对大兴公司、万顺食品持有的草原兴发国有股性质变更的有关问题也作了批复（国资产权函「2003」470号），显然也认可了这种“按净资产出售国有企业”的原则。

可是，草原兴发两大股东大兴公司和万顺食品国有产权的转让恰恰表明，按净资产转让国有企业产权会留下极大的隐患。

这里我们不讨论《新财经》杂志文章中对银元草业真正股东的质疑，假定草原兴发公布的银元草业自然人股东是真实的。我们也假定公布的大兴公司和万顺食品负债金额是真实的。其实在中国今日的环境下，在出售这两个国有企业产权时夸大其负债金额是完全可能的，那样按净资产金额出售国有企业产权就会减少国家从企业购买者收回的资金。大兴公司和万顺食品厂都不是上市公司，它们没有公布其全部财务报表。不过，它们的负债金额是否真实，对我们的问题其实并不重要。

最重要的问题在于，虽然大兴公司和万顺食品持有的是草原兴发的非流通股，但是有关上市公司股票“全流通”的讨论一直在进行，而且就发展趋势看，上市公司股票“全流通”或早或晚势在必行。以中国经济政策变化的历史经验看，上市公司股票“全流通”这个政策变化还说不定什么时候就会突然发生。在这种情况下，上市公司的非流通股其实有与流通股同样的未来预期价值，把它折算成现在值并不会比上市公司流通股的未来预期价值低多少。在这种情况下以远远低于股票市价的价格出让国有股，只是将国家能够得到的好处让给了非流通股的购买者。

由于大兴公司和万顺食品这样的企业主要的资产就是其持有的上市公司股票，一旦其持有的非流通股变为可以在二级市场上买卖的流通股，最可能发生的事情就是：能够控制大兴公司和万顺食品经营和利润分配的股东秘密地将这两个公司持有的草原兴发股票卖掉，由股东们分光卖股票的收益，使大兴公司和万顺食品变为没有资产、只有负债的企业，然后宣告这两个资不抵债的有限公司破产，使这两个公司的债权人遭受无法收回资金的损失。

由于大兴公司和万顺食品没有公布其全部财务报表，我们无法知道它们的约4亿元债务的债权人是谁。但是按中国的一般情况推断，这两个企业所欠债务的主要持有者应当是中国的银行。由上边的分析可见，将国有的大兴公司和万顺食品厂以净资产出售给私人的政府机构实际上是对这两个企业的债权人、特别是中国的银行极端不负责任，它将这两个企业的债权人置于非常危险的境地。它们本来就不应当出售这两个持有的股票总值还远远高于其负债的企业，而应当等待允许国有股流通，然后以出售的国有股来归还大兴公司和万顺食品所欠的全部债务。

最近几年社会上反对以二级市场价格减持国有股的呼声极高，其理由是国有企业上市后股票价格已经上升得远远高于其净资产，这是对购买股票的股民的剥夺。按照这种逻辑，许多人要求政府机构以每股净资产为售价出售其持有的国有股，以便把国有股增值的好处还给购买了股票的股民。可是实际上没有任何人提出过任何切实可行的方案，以保证按每股净资产低价出售国有股能真正补偿那些过去以过高价格买了相应股票的股民。而草原兴发的股权转让只是表明，按每股净资产低价出售国有股只是使少数有权的人或富豪大发横财，抢走了国家的财富，而那些过去以过高价格买了相应股票的股民并没有得到任何补偿。一旦草原兴发的非流通股变为可以在二级市场买卖，草原兴发的股票价格还可能大大下降，那些过去以过高价格买了草原兴发股票的股民将受到更大的损失。草原兴发的这个案例清楚地说明，应当坚决制止按每股净资产低价出售上市公司的国有股。




09、论国有资本的产权界定

在市场经济中，国有企业的经营正在日益转化为国有资本的运营。但是要有效地运营国有资本，就必须适当地界定国有资本的产权。

界定国有资本产权绝不意味着改变国有资本的国家所有性质。如果改变了一笔资本的国家所有性质，这笔资本就不是“国有资本”了。在这种情况下界定这笔资本的产权绝不可能是“界定国有资本的产权”。所谓“界定国有资本的产权”，是在保持国有资本归国家所有的前提下界定对国有资本的各项产权。

在界定国有资本产权这个问题上，关键是要区分清楚对国有资本的“所有权”和各项具体的“产权”。对资本的“所有”（ｏｗｎｅｒｓｈｉｐ）不等于对它的各项具体的“产权”（ｐｒｏｐｅｒｔｙ　ｒｉｇｈｔ）。对资本的“所有权”是法律上承认的资本归谁所有（“资本是谁的”）；而对资本的“产权”则是指对资本的某一项具体权利。如对资本的出借权、赠送权、占用权、使用权、支配权、收取利息权、收益享用权等等，都分别各是一种对资本的“产权”。国有资本的“所有”只能有一种，那就是归国家所有；但是对国有资本的“产权”却可以有许许多多种、许许多多项，这些项产权可以分别属于不同的人。这种“所有”与“产权”的区别不仅国有资本有，市场经济中的许多种私人资本也有。上市的股份公司的资本就是如此。从法律上说，上市股份公司运营的全部资本都为公司的股东所有。如果某人持有四川长虹的万分之一的股票，那么按照法律，他就对长虹公司自有资本的万分之一享有所有权。这万分之一可能是100万元，或者等于公司的4台汽车的市价。但是，长虹公司的这位股东并不能凭着他持有的股票就去长虹公司开走4台汽车，也不能据此到长虹公司财务部支走100万元现金由自己使用。这也就是说，上市股份公司的股东（资本所有者）并不享有公司资本的直接使用权和经营支配权。在现代股份公司中，小额资本的经营支配权通常是在公司经理们手中，公司经理们有权决定每一笔资本如何使用；而最终直接使用资本（开汽车、开机器等等）的还是公司的员工们。股份公司的股东们真正享有的权利，是获取红利和股息（资本的收益）的权利，是参加公司的股东大会从而参与决定有关公司命运的重大决策和选举公司董事会的权利。这是资本收益的享有权、对资本使用情况的监督权、对使用资本者（企业领导及其员工）的最终决定权和资本使用权的收回权。上市股份公司的股东还享有另一项权利——有偿转让上述各项权利的权利，也就是卖掉股票的权利。这些权利就是股份公司资本的所有者（股东）们所享有的“产权”。界定国有资本的产权就是要象界定对股份公司资本的各项权利那样，在法律上明确规定，对国有资本的哪一项权利归于哪个人或哪些人，其目的是保证资源的最优配置和国有资本的保值增值。

在明确了资本归谁所有之后，为什么还需要界定对资本的各项产权？其实对资本的各项产权几乎都可以归入两个方面的权利：一方面的权利涉及到支配资本的权利，也就是决定如何使用资本的权利；另一方面的权利则涉及到分配和享用资本的收益的权利。所谓资本收益是资本按照市场利率所应获得的利息与用资本经营企业所得的剩余（利润）之和。对资本的这些产权都是排它性的：某人或某些人拥有了某项产权，别人就不能具有这项产权。如果资本所有者是个体劳动者，他直接使用自己的资本去劳动，去生产和销售，他就同时也是资本的最终使用者。在这种情况下，资本所有者自己直接决定如何使用资本、享用全部资本收益，从而拥有对资本的所有各种产权。在这种情况下，只要明确了资本归谁所有，也就界定了对资本的所有各项产权，不需要再另外界定对资本的产权。这当然是一种最省事的理想状态，可惜它并不合乎现代经济的要求。随着分工和交换的日益发展，越来越多的资本的所有者不再同时是它的最终使用者。特别是现代的企业发展起来之后，最终使用资本的企业员工几乎都不再是它的所有者。这样，对资本的产权就势必越来越多地从所有者的权利中分化出来归非所有者拥有，势必会越分越多，越分越细。仅仅就涉及支配资本的权利那方面的产权来说，就分化出了四大类产权：

第一类是对资本使用情况的监督权和最终收回对资本的支配权的权利。这是资本的所有者无论如何也必须保留在自己手中的权利，是能够留给资本所有者的最后权利；如果连这一类权利也放弃了，那就等于在实际上放弃了对资本的所有权。

第二类涉及对资本的支配和使用的产权是对资本的最高支配权。一个人如果可以不经别人同意就决定将资本使用在何处、如何使用，那他就享有对资本的最高支配权。在现代的经济中，对资本的最高支配权一般是与对它的经营支配权分离的。这种分离的最高支配权主要是决定将资本交给谁支配的权利、决定将资本用于哪个经营过程中的权利；如果将资本交给企业经营支配，对资本的最高支配权就表现为决定由谁负责领导企业的权利。

这方面的第三类产权是对资本的经营支配权，它是决定如何在企业的生产和流通过程中使用资本的权利。一个生产流通型企业是由许多个劳动者结合起来的，其作用就是将不同的生产要素结合