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美国萨班斯法案-第3部分
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有关的法律，保护合理的秘密）；如果检查报告中涉及的被查事务所质量控制系统的批评或缺陷是由事务所自己提出，而且在检查报告日后12个月内符合委员会的要求，则不向公众公开。
（h） 中期SEC复核——
（1） 应复核事项——注册的会计师事务所可以根据SEC将颁布的规则，请求SEC对其进行复
核，如果事务所：
（A） 根据小节（f），就检查报告草稿中某一项向委员会交换了意见，以及与委员会在定稿中
根据事务所交换的意见所做的评价产生分歧；
（B） 根据小节（g）（2），与委员会的决议不一致，检查报告涉及的批评或缺陷在检查报告日后
12个月内未符合委员会的要求。
（2） 复核的处理——SEC关于第（1）段所述复核的任何决定，不应根据1934年证券交易法第
25节再次复核，或根据美国法典第704节第5章，应被视为“最后的裁定”。
（3） 时间——第（1）段所述的复核，应在造成复核事项发生（第（1）段（A）或（B）小段）后的30
日期间内进行。
第105节 调查和惩诫程序
（a） 总则——委员会应根据规则以及本节的要求，制定针对注册的会计师事务所进行的公平
的调查和惩诫程序。
（b） 调查——
（1） 调查和惩诫机构——根据委员会规则，委员会可以对注册的会计师事务所及有关人员的
任何活动或执业行为或疏忽进行调查，如果这些行为可能违反了本法的条款、委员会的规定、证
券法律关于编制和出具审计报告及会计师义务与责任的条款，包括SEC根据本法发布的规定或专
业准则，而无需考虑违规行为如何引起委员会的注意。
（2） 证词和文件的提供——除了委员会认为必要或适当的行为外，委员会的规定可以：
（A） 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，要求事务所或与注册的会计师事务所有关的
任何人员陈述证词；
（B） 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，要求注册的会计师事务所或任何有关人员，
不论他们位于何处，提供审计工作底稿和其他事务所拥有的文件；委员会可以检查事务所或有关人员的帐册、记录，以便确定提供的文件或材料是否准确；
（C） 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，通过适当的通知，在调查所需要的范围内，
根据委员会规定，要求包括注册的会计师事务所的客户在内的任何人陈述证词，提供文件；
（D） 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，规定向SEC请求签发传票的程序，要求包括
注册的会计师事务所的客户在内的任何人陈述证词，提供文件。
（3） 不配合调查——
（A） 总则——如果注册的会计师事务所或任何有关人员拒绝陈述证词、提供文件，或拒绝进
行与委员会合作的其他活动，则委员会可以：
（i） 暂停或禁止此人在注册的会计师事务所中执业，或要求注册会计师事务所终止与此人的
联系；
（ii） 暂停或吊销会计师事务所的注册；
（iii） 根据委员会的规定，采用委员会认为是适当的其他较轻处罚措施。
（B） 程序——委员会采取的任何措施均应遵守第107（c）节的规定。
（4） 协调和移送——
（A） 协调——委员会应当将其对可能违反证券法律事项的未决调查通知SEC，以便与SEC执
法部门的工作进行协调，以保障SEC的调查工作。
（B） 移送——委员会可以将按照本节规定的调查移送：
（i） SEC；
（ii） 其他任何联邦职能管理当局（正如在GrammLeachBliley法案中规定的那样），如果调
查涉及的审计报告所服务的机构处于这些当局的管辖范围；
（iii） 根据SEC的决议，移送至：
（Ⅰ） 美国司法部部长；
（Ⅱ） 1个或更多州的首席检察官；
（Ⅲ） 适当的州级管理当局。
（5） 文件的使用——
（A） 保密——除了小段（B）规定的外，委员会编制或收到的所有文件和材料，委员会及其工
作人员和下属机构商议的事项，凡与第104节规定的检查或本节规定的调查有关的，均应保密，并应在联邦或州法院或政府机构的程序中作为证据（不应受民事发现或其他法律程序限制），而且根据信息自由法的规定，免于披露和交与联邦政府部门，除非和直到在公开程序中披露或根据小节（c）进行发布。
（B） 供政府部门使用——只要不影响保密，所有（A）小段提到的材料，均可以根据委员会的
决定——
（i） 向SEC报送；
（ii） 当委员会判断对贯彻本法案宗旨及对保护投资者是必要的情况下，可提供材料给如下
部门——
（Ⅰ）向SEC和美国司法部部长报送；
（Ⅱ）当审计报告所服务的机构处于联邦职能管理当局（正如美国金融服务法中的定义）的管
辖范围时，不向SEC报送，而向这些管理当局报送；
（Ⅲ）涉及刑事调查时，向州首席检察官报送；
（Ⅳ）向适当的州管理当局报送，
所有这些部门均应保证材料保密。
（6） 豁免权——委员会的任何工作人员在根据本法规定进行调查时，应当免于因调查产生的
任何民事责任，豁免的方式及程度与联邦政府工作人员在类似情况下的豁免相同。
（c） 惩诫程序——
（1） 通知；记录——委员会应规定，委员会在确定注册的会计师事务所或有关人员是否应受
到惩诫的任何程序中，应当：
（A） 给定事务所或有关人员明确的惩戒理由；
（B） 通知事务所或有关人员，为他们提供辩护的机会；
（C） 记录程序。
（2） 公开听证——本节规定的听证会不应当是公开的，除非委员会有更好的理由，而且取得
有关方的同意。
（3） 证明材料——委员会根据本小节实施处罚的决议，应有证明材料支持，该材料列示如下
内容：
（A） 注册会计师事务所及有关人员的每一活动或执业行为（或疏忽的行为），或者构成处罚的
依据；
（B） 委员会认为违反的本法特定条款、证券法律、委员会规定或专业准则；
（C） 实施的处罚，包括处罚权限。
（4） 处罚——如果委员会根据所有事实和情形，发现注册的会计师事务所或有关人员进行的
行为或疏忽的行为违反了本法、委员会规定、证券法律中关于编制和出具审计报告以及会计师责任的条款，包括SEC根据本法发布的规定或专业准则，则委员会可以在第（5）段的限制内，实施其认为是适当的惩诫或纠正性处罚，包括：
（A） 暂时或永久吊销注册；
（B） 暂时或永久暂停或禁止个人与注册会计师事务所执业；
（C） 暂时或永久限制事务所或个人的执业活动、功能或经营（不指职业教育或培训）；
（D） 对违规行为处以民事罚款的金额：
（i） 对于自然人，不超过100；000，对于其他人，不超过2；000；000；
（ii） 第（5）段规定的任何情况下，对于自然人不超过750；000，对于其他人不超过
15；000；000；
（E） 谴责；
（F） 要求额外的职业教育或培训；
（G） 委员会规则中规定的任何其他处罚措施。
（5） 故意或其他知情行为——第（4）段第（A）至（C）和（D）（ii）小段规定的处罚和罚款，仅适用
于：
（A） 故意或知情行为，包括粗心的行为，导致违反了法律、法规、规章或专业准则；
（B） 反复的疏忽行为，每一次都导致违反法定、监管或专业准则。
（6） 未进行督导——
（A） 总则——如果委员会发现下列情况，则委员会可以根据本节规定，对注册会计师事务所
或事务所的督导人员进行处罚：
（i） 事务所未能合理地督导相关人员，未执行委员会规则中关于审计或质量控制准则的要
求，或未执行本法、委员会规定、证券法律中与编制和出具审计报告及会计师责任有关的条款，包括SEC的规则或专业准则；
（ii） 相关人员违反了本法或此类规定、法律或准则。
（B） 解释条款——注册会计师事务所的相关人员，在下列情况下，不应视为（A）小段所述的
未对其他人员进行督导：
（i） 事务所建立了执行督导程序的系统，并且符合委员会的规则，而且可以合理预期该系
统能够防止和发现任何相关人员的违规行为；
（ii） 由于存在这样的程序和系统，该相关人员已经合理地解除了其原先承担的督导职责，
而且没有合理的理由认为没有执行该程序和系统。
（7） 暂停的效力——
（A） 会计师事务所的联系——任何暂停或禁止在注册的会计师事务所执业的人员，在未取
得委员会或SEC同意的情况下，如果故意与任何注册的会计师事务所发生联系，是非法的；如果事务所知道，或保持合理的谨慎应当知道这种暂停或禁止，但仍允许联系存在的，则是非法的。
（B） 与发行证券的公司的联系——任何暂停或禁止与发行证券的公司联系的人员，在未取得
委员会或SEC同意的情况下，如果故意在任何发行证券的公司担任会计或财务经理职务，是非法的；如果发行证券的公司知道，或保持合理的谨慎应当知道这种暂停或禁止，但仍允许联系存在的，则是非法的。
（d） 处罚的报告——
（1） 收件人——如果委员会根据本节规定实施了一项惩诫处罚，委员会应当将此处罚向如
下单位报告：
（A） SEC；
（B） 任何州的管理当局，或任何向事务所或个人发放许可或注册的境外会计许可委员会；
（C） 公众（解除暂缓处罚后）。
（2）内容——第（1）段要求报告的信息应当包括——
（A）受处罚的个人姓名；
（B）处罚及实施的依据；
（C）委员会认为合适的其他内容。
（e）――处罚暂缓
（1）总则——向SEC申请复核委员会采取的任何惩诫措施，或SEC向某部门申请复核，则表
示该惩诫措施应当暂缓，除非而且必须等到SEC命令（在通知参加听证会后，该听证会可以由递交证词或陈述口头论据组成）解除暂缓执行。
（2）快速程序——SEC应在复核委员会采取的惩诫措施之前，对适当案例制定审议和决定暂
缓期间的快速程序。
第106节 外国注册的会计师事务所
（a） 适用于某些外国会计师事务所——
（1） 总则——任何为发行证券公司编制或提供审计报告的外国会计师事务所，应遵循本法
案以及委员会和SEC据此颁布的规定，且在方式和程度上应等同于根据美国法律或其州法律建立和运营的公众会计师事务所，除非是按102部分的规定注册的则不应自行导致该外国会计师事务所受联邦或州法律的约束，但这类公司与委员会的冲突不在此列。
（2） 委员会的权力——委员会可以基于本法案的立法宗旨，以及保护公众及投资者的利益，
按规定决定虽然未向特定发行证券公司编制或提供审计报告，但在此过程中发挥实质性作用的外国公众会计师事务所，被作为公众会计师事务所进行注册，接受委员会的监管是应该的或适当的。
（b） 审计工作底稿的提供——
（1） 外国事务所的同意——如果外国会计师事务所发表了意见或提供其他实质性服务，注
册会计师事务所基于此签发了全部或部分审计报告，该外国会计师事务所将被视为已同意：
（A） 当该审计报告受到调查时，向委员会或SEC提供其与此相关的工作底稿；
（B） 服从美国法庭关于提供这些工作底稿的命令。
（2） 国内事务所的同意——如第（1）段所述的，依赖外国会计师事务所意见的注册会计师事
务所将被视为：
（A） 已同意会应委员会或SEC的要求，提供该外国事务所的审计底稿；
（B） 已获得该外国事务所对此的同意，这一点是其依据该外国事务所意见的条件之一。
（c） 豁免权——SEC以及经SEC同意后委员会可以在其认为为保护公众及投资者利益，此
举是必要或适当的时，无条件或有条件地豁免任何外国会计师事务所及有关方面不受本法案或委员会及SEC根据本法案颁布规定的约束。
（d） 定义——本节中，“外国会计师事务所”指根据外国政府机构颁布的法律建立和运营的
公众会计师事务所。
第107节 SEC对委员会的监管
（a） 通常意义的监管责任——根据本法案的规定，SEC应有权对委员会进行监管和强制执
行。根据1934年的证券交易法17（a）（1）及17（b）（1）的规定，应将委员会作为一个“证券执业机构”，且完全适用于上述17（a）（1） 及17（b）（1）的规定。
（b） 委员会的规定——
（1） 定义——本部分中，“提议的规定”指委员会提出的任何规定和这些规定的修订。
（2） 要求预先同意——按照本部分，未预先经SEC同意，委员会颁布的任何规定都将是无
效的，除非这些规定是按第103部分制定出来，用作最初或过渡性的准则。
（3） 同意的条件——SEC如果认为规定与本法案以及证券法规相一致，或可以促进对公众
及投资者利益的保护，将对此予以同意。
（4） 提议的规定程序——1934年证券交易法第19（b）部分第1段至第3段中的条款适用于
委员会提议的规定，其全面性就类似于视同委员会是一个为第19部分目的的“证券执业机构”，除非为了如下目的：
（A） 该法案第19（b）部分中的短语“与本规定及据此制定的适用于这类组织的规定与规章
的要求相一致”应被理解为“与2002年萨班斯－奥克斯利法案标题I下的要求，据此颁布的适用于这类组织以及有利于保护公众及投资者利益的规定与规章相一致”；
（B） 该法案第19（b）（3）（c）部分中短语“此外为促进该标题下的目的”应被理解为“此外
为促进2002年萨班斯－奥克斯利法案标题I下的目的”。
（5）SEC有权修订委员会的规定——1934年证券交易法第19（c）部分的条款应适用于SEC对
委员会规定的废除、删节或增补，SEC在这一方面拥有充分的权力，委员会类似于基于第19（c）
部分的“证券执业机构”，除了该法案第19（c）部分短语“为确保其规定与该标题的要求一致，
据此制定的适用于这类组织的规定与规章，或为促进该标题的目的”，基于本段的目的，应被理解为“确保对公众公司会计监察委员会的管理，保障该委员会制定的规定与2002年萨班斯－奥克斯利法案标题I下的要求一致，或促进本法案、证券法规以及据此制定的适用于该委员会的规定、规章的目的”。
（c） SEC对委员会采取的监管行为的复核——
（1） 关于制裁的通知——委员会一旦就任何公众会计师事务所或与其有关联的人作出最终
处罚，应采用SEC规定的方式，迅速通知SEC。
（2） 关于制裁的复核——按1934年证券交易法第19（d）（2）和19（e）（1）部分的规定，SEC
有权复核委员会提出的最终处罚，SEC对此拥有充分的权力，委员会类似于自律组织，而SEC是实现第19（d）（20和19（e）（1）部分的目的，对这类组织合适的监管机构，除了为本段的目的：
（A） 该法案第105（e）部分规定了有关程度，涉及经申请或SEC自身的提议，将对委员会监
管行为的复核作为主要的举措之一；
（B） 第19（e）提到的这类组织的“成员”应被理解为注册会计师事务所；
（C） 第19（e）（1）部分短语“与该标题的目的相一致”应被理解为“与该标题以及2002年萨
班斯－奥克斯莱法案标题I相一致”；
（D） 第19（e）（1）部分提及的市政证券规则制定委员会的规定不适用；
（E） 提及34年证券交易法第19（e）（2）部分应改为提�
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