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创业之初你不可不知的融资知识-第2部分
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12风险投资是怎么挣钱的
风险投资实质上也没有什么神秘的，它不过是一种商业模式。简单地讲，就是投资公司寻找有潜力的成长型企业，投资并换取这些被投资企业的股份，并在恰当的时候将这些股份增值后套现退出。
从吕不韦和哥伦布的故事中，我们可以发现风险投资的基本原则和流程。下面就具体来看看风险投资到底是什么，以及这种商业模式具体是如何运作的。
121什么是风险投资
风险投资（VC）到底是什么？当然不是指维生素C，也不是哪里有风险就往哪里投资。维基百科中是这样解释风险投资的：风险投资是私募股权投资中的一种，通常投资给早期、具有潜力和成长性的公司，以期最终通过IPO或公司出售的方式获得投资回报。风险投资既然属于私募股权投资的一种，是专注于投资早期公司的那一类，那私募股权又是什么呢？维基百科是这样解释的：私募股权投资是一个宽泛的概念，指以任何权益的方式投资于任何没有在公开市场自由交易的资产。机构投资者会投资到私募股权基金，并由私募股权投资公司投资到目标公司。私募股权投资包括杠杆收购、夹层投资、成长投资、风险投资、天使投资和其他类型。私募股权基金通常会参与被投资公司的管理，并可能会引入新的管理团队使公司价值更大。
Venture capital is a type of private equity capital typically provided to earlystage； highpotential； growth panies in the interest of generating a return through an eventual realization event such as an IPO or trade sale of the pany。
私募股权投资：Private Equity。如果以上算是民间说法，官方的解释无疑是以美国全美风险投资协会（NVCA）的定义为准：风险投资是由职业投资家与其管理经验一起，投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大经济发展潜力的企业中的一种权益资本。
从上面的这些定义，可以发现组成风险投资的几个关键基因：首先是钱，就是风险投资投入到目标的资本，是由专门的投资人提供的；第二，风险投资是一种股权投资，一般不以贷款等债权投资形式体现；第三，投资行为是由职业风险投资家负责的；第四，被投资公司还很年轻、处于快速发展期、未来有可能获得成功。书 包 网 txt小说上传分享
风险投资是怎么一回事（4）
上面是将VC作为一种商业模式的定义，但实际上，我们常常听到和看到的“VC”这个词，还可以作为“风险投资公司”、“风险投资人”、“风险投资行业”等的简称。
VC其实跟一般的生产企业模式类似，如图13所示，他们先从一些优质的创业者手里低价买入“原料”——这些创业企业的股份，然后对“原料”进行加工——给企业提供一些增值服务，或者干脆就等着创业者自己努力，从而使这些股份原材料成为更加规范的产品，并获得价值提升。最后，VC将这些股份卖给大型企业，或者让企业上市，VC通过证券市场脱手，将手中的股份高价卖给战略投资者或公众，从而完成一个投资循环，实现投资收益。
图13VC商业模式
122风险投资基金的组织形式
风险投资专注于投资早期、高潜力、高成长的公司，以现金换取被投资公司的股权，通过被投资公司的上市或出售实现股权增值并且在变现后获得投资回报。
全美风险投资协会：National Venture Capital Association，简称NVCA。
Venture capital is money provided by professionals who invest alongside management in young； rapidly growing panies that h*e the potential to develop into significant economic contributors。
风险投资基金（简称“VC基金”）是一种集合的投资工具，通常是有限合伙或有限责任公司的组织形式，将第三方出资人或者把投资者的钱聚集起来，并投资到众多目标公司中去。
风险投资公司（简称“VC公司”或“VC”）是VC基金的管理者，负责为基金融资，就像创业者为企业融资一样，VC公司也要向投资者融资，通过募集到足够的资金并成立VC基金之后，才能开始投资。VC公司里负责投资的专业人士称为风险投资人，也就是我们常常所说的“VC”，他们负责寻找、挑选以及评估投资目标，并将管理经验、技术力量、外部资源以及资金等带给被投资公司。
在哥伦布的故事中，我们可以将西班牙女王看做是出资人，她与哥伦布设立了一个VC基金，哥伦布就是一个VC，他在汪洋大海之中寻找投资目标——陆地和陆地上的财宝。
按有限责任公司形式成立的基金跟普通的公司没什么太大的区别，国内本土的、有一定年头的创投公司基本采取这种组织形式。而主流的VC基金组织形式是有限合伙形式的，美国绝大部分VC基金以及中国新兴的一些本土VC公司也采取这种形式，如图14所示。基金的出资人叫做有限合伙人（LP），VC公司叫做普通合伙人（GP）。如无特殊说明，本文后面内容也以有限合伙制VC基金为讨论基础。
图14有限合伙VC基金组织形式
风险投资基金：Venture Capital Fund。
有限合伙：Limited Partnership。
风险投资公司：Venture Capital Firm。
有限合伙人：Limited Partner，简称LP。
普通合伙人：General Partner，简称GP。VC基金一般是由VC公司出面，邀集一定数量的LP设立而成。为了避税，VC基金一般注册在美国特拉华州、开曼群岛或巴哈马等避税天堂的国家和地区。在VC基金的注册文件中必须确定基金规模、投资策略等，VC基金还会设定一个最低投资额，作为每个投资人参与这一期投资的条件。一些大型VC的每期基金融资规模常常超过10亿美元，它会要求每个投资人至少投入200万美元。显然，这些数额只有机构投资者和非常富有的个人才能拿得出。。 。。 最好的txt下载网
风险投资是怎么一回事（5）
基金为全体合伙人共同拥有，VC公司作为GP，除了要拿出一定资金外，还同时管理这一期VC基金。LP参与分享投资收益但是不参加基金运作的日常决策和管理，VC基金的所有权和管理权是分离的，以保证GP能够独立地、不受外界干扰地进行投资。另外，为了监督GP的商业操作、财务状况和降低投资风险，VC基金要聘请独立的财务审计顾问和律师，并设立董事会或者顾问委员会，他们会参与每次投资的决策，但是最终决定由GP来做。
天使投资本质上是早期风险投资，天使投资人（天使）常常是这样一些有钱人：他们很多人曾成功地创办了公司，对技术的感觉很敏锐，又不愿意再辛辛苦苦创业，希望出钱资助别人干而间接获得收益。他们的想法简单说就是“不愿意当总（经理），只肯当董（事）”，吕不韦就是这样一个天使投资人。
有些天使投资人独立行动，自己寻找项目进行投资，国内天使投资人的情况基本如此。但在美国，更多的情况是几个天使凑到一起组成一个天使投资小组，来共同寻找、评估和投资项目。
123VC基金的寿命
有限合伙形式的VC基金存续期限一般是10年（有时会延期1年），到期就结算清盘，VC公司通常在基金的前3~5年会将全部资金投资出去。一个VC公司可以管理多只独立的VC基金，为了维持其持续运作，不至于把钱投完了没事干，VC公司通常每3~5年就会募集一个新的基金。图15VC基金的生命周期
我们常常可以看到某某VC公司正在募集第8期基金、某某VC管理有5只基金、资金规模达到20亿美元之类的消息。
在VC基金生命周期的后几年，也就是第6~10年（有时会延期1年），VC公司会将其投资变现，使VC基金获得投资回报，如图15所示。
天使投资小组：Angel Group。124VC基金的钱从哪儿来
VC基金的资金主要有两个来源：机构投资者和非常富有的个人，包括公共养老基金、公司养老基金、保险公司、富裕个人、捐赠基金等，比如哈佛大学和斯坦福大学的基金会就属于捐赠基金。另外，为了让投资者放心，VC公司自己也会拿出些钱（基金总额的1％左右）与投资者一起投资。
根据全美风险投资协会（NVCA）、加州公共雇员退休系统（CalPERS）年度报告（2006）及耶鲁大学捐赠报告（2006）可知，VC基金的资金来源比例如表11所示。从表中可以看到，机构投资者的资产配置偏向于上市公司的股权投资或者债权投资，而私募股权投资的比例都很小，给予VC基金的就更少了。表11VC基金的资金来源
VC基金的资金来源比例（％）出资人资产配置特点养老基金42上市公司股票 612％
债权/固定收益 245％
不动产 72％
私募股权 57％
现金 14％财务公司/保险公司24不同公司差异很大
偏重于低风险的债权投资，少量私募股权投资捐赠基金/基金会21教育机构的平均情况：
上市公司股票491％
债权/固定收益329％
不动产及现金117％
私募股权64％个人/家庭10基于个人的风险偏好及投资经验，差异很大
VC基金的资金是所谓的承诺资金，这些承诺资金在VC基金存续期内逐步分期到账，并不是设立时一次性全部到位。比如，某LP承诺给一个VC基金出资1亿美元，那么他会在特定的时候收到GP的一些出资请求，每个请求的金额为其出资总额的3％~10％不等。通常，LP需要在10个工作日之内按VC公司的出资请求投入所需资金。如果LP没有投入，他们就构成违约。这也是在当前金融危机的情况下，很多VC公司担心的问题。因为很多LP的资产在严重缩水，他们是否还会如约向VC基金投资呢？
风险投资是怎么一回事（6）
承诺资金：mitted Capital。
出资请求：Capital Call。
首先，由上文可知，VC基金的大部分LP是机构投资者，而在这些LP的资产配置中只有很少的份额是给VC基金，绝大部分份额是投于上市公司股票。随着全球股市的集体跳水，以至于他们的资产总额严重缩水，承诺给VC基金的投资额对应的比例可能会超过预期，但这是这些LP资产管理所不允许的，因此，有些LP可能被迫违约。
其次，有些比较牛气的VC基金，比如，KPCB、Sequoia、August、Accel等，实际上对LP非常有吸引力，因为他们的投资回报一贯很好，有很多投资机构挤破脑袋想投资给他们，所以LP是不会轻易对他们违约的。而且，LP有优先认购权，即有权在此VC公司设立的下一只基金中优先获得投资份额。所以，对于好的VC基金而言，有LP违约也不用担心，因为有很多投资者等着接手他们LP的投资承诺，投资承诺及相关权益的转让会在VC二级市场中进行交易。
第三，LP与VC公司签署合伙协议，LP同意在基金需要的时候投入约定数额的资金。一旦LP违约，VC公司可以根据合伙协议采取相应的措施。比如，对违约的LP，其分红比例将会被严重打折（比如50％）。要是某LP承诺投资400万美元，在投资了200万美元后，不继续投资了，那么，基金在分红时，将按此LP只投资100万美元（50％）与其他LP按投资金额的比例分配。违约的数额（200万美元）按比例由不违约的LP分摊承担。同时，VC基金可以将违约LP的分红延迟到基金到期的时候才支付。这种处理方式的好处是：
自动执行，不需要花费GP的时间和费用。
对分红进行打折会迫使LP不选择违约。
对于没有违约的投资人有好处。
如果LP在基金运作的早期就违约，而且在VC二级市场没有买家接手，GP可以起诉这个LP，强制其投入承诺资金。这种方式当然不太好，会花费一定的时间和费用，尤其是如果此LP在基金中的份额比较小，就更没有价值了。
也有些合伙协议中规定允许违约LP继续留在基金中，不予惩罚，但其基金份额只以已经投入的资金计算。这种方式的不利之处在于会鼓励其他LP违约，并且VC基金可能无法募集到全部的承诺资金，基金规模就会被缩小。
比较有意思的是，尽管有些LP打算违约，可是有不少GP却跃跃欲试，准备接手这些LP的投资份额。原因说白了很简单，一是这些LP的份额通常是大幅打折出让，第二是当前的风险投资市场比较萎靡，VC投资时对目标公司的估值非常低，这两种情况都可以让接盘的GP捡到便宜的好东西。
优先认购权：Right of First Refusal，简称ROFR。
VC二级市场：VC Secondary。
合伙协议：Partnership Agreement。125VC的投资流程
每家VC都有自己感兴趣的行业，并不是什么行业都投或者只要是好项目就投。VC公司毕竟人手有限，专业知识也有限，“遍地撒网”的方式是很难做好投资的。因此，每家VC都有它们自己关注的投资领域，比如互联网、新媒体、新能源、医药、创意产业等。
每家VC还都有自己的投资规模和阶段：种子期、早期、成长期。一般来说，关注不同阶段的VC单个项目投资的资金规模差异很大：
种子期：10万~100万美元。
风险投资是怎么一回事（7）
早期：100万~1000万美元。
成长期：1000万~3000万美元。
每个VC公司的人手有限，对投资项目的管理能力也有限，所以，资金规模为5亿元以上的大基金通常并不会投资很多项目，而是通过投资成长期、成熟期的公司，提高单笔投资的额度，来保证投资项目不至于过多。比如红杉资本一期基金动辄就在3~5亿美元，如果每家公司只投资一两百万美元，合伙人要在几年里审查几千甚至几万家公司，每个合伙人还要在几十家被投资的公司做董事！这明显是不现实的，因此，它们每一笔投资的数额不能太小。
如果公司需要3000万美元扩大规模，找种子期的VC根本没用，即使他们把整个基金都投给你，这可能都不够。就像当初盛大网络在融资5000万美元的时候，找到联想投资，当时联想投资管理的资金规模也才3000万美元，全给了都不够。同样，如果创业者只需要融资100万美元，就不要自讨没趣去敲投成长期VC的大门。对于初创的种子期公司，它们通常只需要融资几十万甚至几万美元就可以了，这种情况别说是投成长期的VC，就是资金规模小的VC也不会参与，对于这些公司的投资就由一类特殊的风险投资商——我们前面提到过的天使投资人来完成。
VC公司的投资是有方法、流程和决策机制的，如图16所示。通常任何来源的项目都需要打动第一个人，不管是VC的合伙人还是投资经理；然后他要把这个项目拿回去在VC定期项目评估会上进行讨论和排序，如果这个项目能够在VC内部被一致看好，并能进入“潜在投资项目”排名榜的前5名，接下来VC就可能会指派专门团队来和项目方进一步沟通，包括谈判Term Sheet、作尽职调查等，并最终把这个项目送到VC内部的最高决策机构——投资委员会上去最后通过。一旦通过，剩下的工作就是起草和签署正式的法律文件，将资金打到创业者的公司账
红杉资本：Sequoia Capital。
Term sheet：风险投资协议，也叫投资意向书。
投资委员会：Investment mittee，简称IC。户
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