郎咸平-操纵-第6部分

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自1998　年始，两年之内明天系先后参股和控制了6　家上市公司。其间运用资金数额巨大。合计出资约4。8　亿元。（其中，受让冰熊股份28％的法人股价款为7347　万元；受让明天科技的控股股东包头化工集团总公司47％的股权价款为1。09　亿元；受让宝商集团8。48％的股权价款为3700　万元；在二级市场收购爱使股份流通股1152。4　万股估计不低于1。5　亿元；包头市创业经济技术开发公司，投入净资产7616。9　万元，包头市北普实业有限公司作为募集法人股参股华资实业，投入现金2300　万元；北京新天地互动多媒体技术有限公司作为募集法人股东参股西水股份，出资1420。16　万元。）以下我们看看“明天系”资金链条情况。
“明天系”非常重视上市公司的资金状况，所选上市公司都是有配股资格
或刚刚完成配股的公司。其中：
“明天科技”1999　年配股募集资金3。3　亿元；
“西水股份”2000　年7　月IPO　募集资金3。7　亿元；
“华资实业”1998　年10　月IPO　募集资金2。9　亿元，2000　年8　月18　日配股
从社会公众中募集3。2　0元；
“爱使股份”2000　年1　月26　日配股筹集资金3。60亿元；
“宝商集团”2000　年6　月3　日配股募集资金1。98　亿元。
合计18。　7　亿元。
此外，明天系还在建立金融链条。其中黄河化工占包头市商业银行13。9％的股份。明天科技参股包头市大众城市信用社15。7％股份。华资实业2000　年8月受让华夏银行4％的股份。爱使股份2000　年12　月受让北京国际信托投资公司4。17％的股权。加上明天控股持有的北京国际信托投资公司5。5％的股权，明天系位居第三大股东。
北大青鸟：买卖的学问
北京大学校办企业以青鸟集团在国内资本市场表现最活跃。青鸟集团以有线电视网络为主导产业，旗下公司分工明确，并且在内地及香港创业板上市。青鸟集团还持有在美国NASDAQ　上市的搜狐18。9％的股份。除了青鸟环宇是公开发行上市外，其余都是通过收购控制上市公司。
北京天桥购买北大青鸟商用信息98％的股权，付出资产账面价值1265　万元。1998　年12　月25　日北京天桥公告，称以债权约603　万元和一年内支付现金约662万元的支付条件购买青鸟集团的优质资产—北大青鸟商用信息（即北京北大青鸟商用信息有限公司）98％的股权，该公司1998　年1—11　月实现利润133　万元。签约日为12　月24　日。
购买评估基准日为1997　年12　月31　日，评估前净资产1282　万元，可是评估净资产约1291　万元，评估增值只有9　万元。
结合后来公布的1998　年年报，我们会发现北京天桥购买北大青鸟商用信息是一笔合算的买卖。
首先以1265　万元购入利润3246　万元公司的98％股权。1998　年年报披露，“公司控股子公司北京北大青鸟商用信息有限公司1998　年度实现主营业务收入6444。43　万元，利润总额3246。3　万元”，如果不考虑所得税、增资和利润分配因素，北大青鸟商用信息在1998　年12　月31　日净资产为4528　万元，北京天桥12月24　日购买98％的股权，付出资产账面价值1265　万元。一个星期后增值251％。其次，北京天桥以债权支付一部分价款，债权的价值未经过评估，根据常识，债权会有一定比例的坏账存在，即使没有坏账，收回债权也存在收账成本。
1998　年12　月25　日，北京北大青鸟入主青鸟天桥，青鸟天桥合并北京北大青鸟商用信息有限公司利润后，收益大幅度攀升，达到了配股资格。2000　年8月青鸟天桥顺利实施10　配3，从资本市场募集资金近4　亿元，为抢滩有线网络建设创造了有利条件。
无独有偶，1999　年12　月18　日华光科技获得一笔重大的技术服务收入。湖南长城通信网络工程公司向华光科技购买华光交换机技术实施许可权，价款5000　万元，会计师事务所在年度审计报告中采用说明段来披露该项收入，占当年业务收入的　26％，利润总额的　41％。这笔交易对华光科技很重要，当年华光科技的净资产收益率为　6。41％，达到了配股资格线。
半年后，青鸟系入主华光科技。2000　年6　月15　日青鸟天桥公告入主华光科技，受让潍坊华光集团有限责任公司持有的国有法人股4488　万股，占总股本的20％，成为第一大股东。北京北大青鸟有限责任公司也受让潍坊华光集团有限责任公司持有的国有法人股19532800　股，占总股本的8。7％，成为华光科技的第二大股东。
直到2001　年初青鸟天桥公布的2000　年年报中，才披露湖南长城通信网络工程公司与青鸟天桥是同一个母公司的兄弟单位。当年，青鸟天桥借给湖南长城通信网络工程公司1。68　亿元。
北京北大青鸟有限责任公司也不会总做亏本生意。2000　年9　月22　日“北京北大青鸟有限责任公司出资9800　万元，与山西省有线电视台共同设立山西广电网络公司，北京北大青鸟有限责任公司占注册资本的49％。2000　年11　月24　日公告，北大青鸟把股权转让给青鸟天桥，考虑到北大青鸟在此项目的前期投入和项目的前景，董事会决议以评估确认价值为基础，转让价格1。1　亿元，2　个月转让收益1200　万元。
高校重组新模式：“深安达”和“粤华电”的操作
2000　年深安达和2001　年粤华电的重组为我们展现了高校企业重组上市公司的新模式。
“北大”重组“深安达”
对于资产质量不高的深安达来说，壳可能是它最有价值之处。深安达在1996年和1998　年发生了巨额亏损，导致每股净资产低于面值而戴上ST　的帽子。
2000　年10　月，深圳深港产学研发展公司受让招商局蛇口工业区有限公司，持有的深安达26％的股权，成为深安达第一大股东（招商局蛇口工业区有限公司还持有深安达11。94％的股权，加上招商局系统其他公司共持股21。38％），转让价格2860　万元。深圳深港产学研发展公司是深港产学研基地发展中心的全资子公司。由于深港产学研基地发展中心是由北京大学、深圳市政府和香港科技大学联合创办，深安达具有了北大概念，此前半年多时间，深安达已大幅上涨。
一个月后，深安达资产债务全部剥离，成为一个干净的“壳”，并注入新的资产。11　月22　日，深安达董事会公告，把全部资产和负债出售给招商局蛇口工业区有限公司，转让价格1　亿元。同时宣布出资4500　万元，增资北京北大方正兴园电子有限公司（下称“北大方正兴园”），占35％的股权。
新注入深安达的北大方正兴园在半年前，即2000　年4　月由北京北大方正指纹电子有限公司改制而成，注册资金1000　万元。在改制以前，北京北大方正指纹电子有限公司是北大方正集团的全资子公司，从后来公告中可知深圳延宁发展有限公司在改制时也成为了股东之一（“深安达”2000　年11　月22　日的董事会公告披露北大方正是“北大方正兴园”的控股股东，其他股东并没有披露，到了2001　年5　月28　日北大高科的关联交易公告中披露深圳市延宁发展有限公司持有北大方正兴园17。5％的股权）。
再一个月后，北大概念在深安达中更加清楚。2000　年12　月21　日，深安达发布董事会公告，其母公司深圳市深港产学研发展公司增加注册资本并变更股东，名称也变更为深圳市北大高科技投资有限公司，第一大股东变更为北京北大高科技产业投资公司，占60％股权。该公司由北京大学直属公司控股（北大未名集团、北大资源集团、北京北大青鸟有限责任公司、青鸟天桥各持有25％股权）。招商局蛇口工业区有限公司则是第二大股东，占32％的股权。
2000　年12　月30　日，北大系牢牢掌握了深安达的控制权。深圳市北大高科技投资有限公司再次受让招商局蛇口工业区有限公司所持11。94％深安达股权，持股总比例增至37。94％。
2001　年5　月，北大高科（原深安达）再次斥资3804　万元，增持北大方正兴园股权，至72％。那么北大方正兴园究竟价值几何？根据“北大高科”2001　年5月公告，“公司价值为450035％=12857　万元”。
在半年多以前，深安达向方正兴园增资时，描绘的前景十分乐观。2000　年10　月24　日，有报道称方正兴园“在资金到位后第一年度销售额预计达到1亿元人民币，第二年度销售额预计达到1。82。4　亿元人民币，第三年度销售额预计达到3。54　亿元人民币”。而2001　年5　月28　日的公告披露，北大方正兴园截止到2000　年4　月30　日主营业务收入423　万元，亏损227　万元。
一个净资产只有1000　万元的企业重组后资产升值幅度如此之大，北大高科在公告中解释，是“因方正兴园的主要核心技术系方正指纹识别的计算方法，该计算方法是技术专家经数十年的研究而得出，具有高度保密性，故未向国家专利局申请专利权，在有关评估报告中也未将该技术作为无形资产作价。由于该技术目前在国际上处于最先进地位，故其价值非常高。所以方正兴园的价值是在2000年9　月30　日维明资产评估事务所评估价4430。92　万元的基础上溢价形成……公司（深安达）计划投资4500　万元持有重组后的方正兴园35％的股份，依此推算，重组后方正兴园价值为450035％=12857　万元。（2001　年5　月28　日董事会决议公告）北大方正集团和深圳延宁发展有限公司按照这个价值折让20％转让19。5％和17。5％的股权，“北大方正”套现2005　万元，“延宁发展”套现1799　万元。
重组之前深安达的股价就已大幅上涨。从2000　年1　月4　日到2000　年8　月21　日，深安达的股票价格从8。74　元上涨到25　元，涨幅达到186％，累积超额收益率为74。56％。2000　年8　月22　日公告披露了股权转让意向后，股价连续上涨，8　月29　日收盘价为33。51　元，6　个交易日涨幅为34％。从年初开始，涨幅达283％，累积超额收益率为105。28％。
由于“北大”对“深安达”的介入渐次展开，使其股价在高价位保持较长时间。2000　年8　月30　日至10　月11　日一个多月时间，股价一直在31　至34　元之间盘整。
10　月12　日刊登了关于股权转让的正式协议情况，股价阴跌不止，10　月11日收盘价格32。48　元，2000　年11　月6　日26。80　元，下跌17。5％然后又上涨，到11　月21　日收盘价格31。77　元。从2000　年12　月25　日起，北大高科的股价开始下跌，到2001　年5　月28　日从32。49　元下跌到29。22　元，跌幅为10％。同期深圳成分指数从4675　点上涨到4814　点，涨幅为3％。北大高科超额收益率为12。23％。“清华”重组“粤华电”
和深安达一样，粤华电1995　年2000　年5　年中一直处于微利和亏损状态，亏损的最高年份达到每股亏损0。97　元。2000　年12　月深圳市清华科技开发公司受让约3276　万股法人股，北京市清华科技园发展中心受让约1092　万股法人股，合占20％的股权（公告未透露转让价格，考虑到法人股转让一般参考每股净资产，2000　年每股净资产1。54　元，估计总支出在7000　万元左右）。清华大学入主尚需要主管部门批准，原有资产的剥离、新资产的注入已经开始。
和深安达一样，首先是资产剥离，粤华电将盈利能力低下资产卖给母公司。2000　年12　月21　日，粤华电董事会公告，原大股东珠海电力集团收购“粤华电”下属的珠海华电前山柴油机发电厂100％股权、珠海经济特区华电船务有限公司65％的股权、华电大厦在建工程及土地使用权、香港恒升国际有限公司70％的股权和横琴宗地土地使用权，交易总金额为8028　万元。
这些资产盈利能力低下，或者需要继续投入资金才具有获利能力。例如珠海电力集团购买粤华电下属珠海华电前山柴油机发电厂，2000　年年报披露该厂7台柴油发电机组属燃油小火电机组，按国家经贸委《关于关停小火电机组有关问题的通知》要求，应于2003　年前关停。……公司电业主营资产已基本失去了盈利能力……截止10　月31　日亏损1500　多万元。尽管由于前山柴油机发电厂账面净值10229　万元，中介机构的评估值为1728。59　万元，珠海电力集团账面收益8500　万元，但是2001　至2003　年两年间的亏损和两年后处理这些资产，必将付出不小的代价。
接下来粤华电开始注入新的资产。总投入累计约8000　万元，与置换出资产的收入相等。2001　年4　月，粤华电出资购买了广东肇庆华锋电子铝箔有限公司26。73％的股权，增资珠海拓普智能仪器有限公司获得45％的股权，收购北京清华力合电子有限公司（下称“清华力合”）57。95％的股权。这三个公司共需要投入3500　万元。2001　年6　月粤华电董事会公告拟出资4500　万元，与深圳清华科技开发有限公司等共同投资深圳科技园（珠海）发展有限公司（暂定名），粤华电占45％的股权。
粤华电购买的三家公司中，自母公司收购的清华力合明显偏小，成立历史最短，收购溢价却高达80％。清华力合1998　年7　月成立，注册资本101　万元（股东为承德钢铁集团有限公司、天津银河无线电塑料件厂、天津新阜康实业有限公司、广州亿丰房地产开发有限公司和深圳清华传感设备有限公司）。2000　年12　月股东全部更换，注册资本由101　万元增加到1000　万元。深圳市清华科技开发公司投入779。5　万元，占股权77。95％成为第一大股东。
深圳市清华科技开发公司参股清华力合及粤华电，中间相隔不到1　个月。不到半年时间，2001　年4　月，深圳清华科技开发公司将清华力合57。95％的股权转让给粤华电，获1130　万元。深圳市清华科技开发公司收回了前期投入后，不仅净赚350　万元，还持有20％的股权。
无成本收购
“无成本收购”近年很流行。由于壳公司大都业绩不佳，股价较低。而高科技板块市盈率较高，如果再加上高校企业的概念，收购会令股价大幅度上涨。买卖上市公司股权的行为是秘密的，但是在这个存在内幕交易的市场，往往表现为公告前股价暴涨。“无成本收购”就是提前介入股市，炒高股价后宣布收购消息，最后获利了结。收购上市公司不仅不用付钱，甚至还挣了钱——当然赚钱的不一定是收购公司。
“深安达”和“粤华电”的重组中，为什么原大股东甘心情愿承担不良资产和债务？这些企业为什么选择“清华系”或“北大系”而不是别的企业转让股权呢？
买壳公司能够做到“无成本收购”，上市公司可以“无成本置换”，但是整个交易过程不可能没有成本。在缺乏有力监管的市场上，受损的始终是中小股东。如果高校参与其中，还包括其在数十年甚至上百年内树立的清誉。
附文1：　北京大学和清华大学的校办产业
北京大学和清华大学是中国最优秀的两所大学，也是我国重要的科研基地。清华大学拥有中国科学院院士24　人，中国工程院院士24　人，其中拥有两院院士头衔的有3　人。从1985　年国家实施专利制度以来，清华大学累计申请专利1929　项，授权专利1116　项，是中国第一专利大户。设立在“清华大学”的国家重点实验室占全国的十分之一。
“北京大学”拥有中国科学院院士29　人，中国工程院院士2　人，校内有2个国家级工程研究中心，12　个国家重点实验室。
2000　年全国高校产业收入前10　名总收入278　亿元，“北京大学”和“清华大学”两家收入占全国高校产业10　强总收入的62％。“北京大学”旗下拥有“方正集团”、“青鸟集团”、“资源集团”和